Στη δημοσιότητα δόθηκε το σχέδιο συγχώνευσης των Μύθος και ΦΙΞ μετά την συναίνεση της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
Η νέα εταιρεία, η οποία θα ονομάζεται Ολυμπιακή Ζυθοποιία θα έχει μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο 15.187.495 ευρώ διαιρούμενο σε ισάριθμες μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ η κάθε μία.
Σύμφωνα με το σχέδιο συγχώνευησς η Ολυμπιακή Ζυθοποιία (ΦΙΞ) θα απορροφήσει την Μύθος Ζυθοποιία και η πρώτη θα κατέχει το 51% της νέας εταιρίας, ενώ οι δεύτερη το 49%. Ειδικότερα οι μέτοχοι της Μύθος Ζυθοποιία θα λάβουν για κάθε μία μετοχή τους, 1,23 μετοχές της Ολυμπιακής Ζυθοποιίας. Από την άλλη, οι μέτοχοι της Ολυμπιακής Ζυθοποιίας για κάθε μία μετοχή της υφιστάμενης εταιρείας θα λάβουν 0,56 νέες μετοχές της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση.
Η νέα Ολυμπιακή Ζυθοποιία θα διοικείται από 7μελές συμβούλιο, με πρόεδρο τον κ. Λαρς Λέμαν (σήμερα είναι πρόεδρος της «Μύθος Ζυθοποιία»), αντιπρόεδρο τον κ. Ι. Χήτο (πρόεδρο και διευθύνοντα σύμβουλο της υφιστάμενης Ολυμπιακής Ζυθοποιίας) και διευθύνοντα σύμβουλο τον κ. Α. Καραφυλλίδη (σήμερα διευθύνοντα σύμβουλο της «Μύθος Ζυθοποιία»).
Η δημιουργία και τυπικά πλέον του νέου μεγάλου σχήματος στον κλάδο της ζυθοποϊας έρχεται σε μια εξαιρετικά κρίσιμη στιγμή, καθώς ο Νο 1 «παίκτης», η Αθηναϊκή Ζυθοποιία φαίνεται να έχει αξιοσημείωτες απώλειες λόγω της συρρίκνωσης του εωτερικού τουρισμού, ενώ την ίδια ώρα έχουν εμφανισθεί πολλές μικροζυθοποιίες που διεκδικούν μερίδια. Σε μερικούς μήνες, άλλωστε, αναμένεται η απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού σχετικά με την κατάχρηση ή όχι δεσπόζουσας θέσης από την Αθηναϊκή Ζυθοποιία, κάτι που αναμένεται να επιδράσει σημαντικά στην αγορά.
Σήμερα η Αθηναϊκή Ζυθοποιϊα συνεχίζει να ελέγει το 53% της ελληνικής αγοράς μπίρας ,ενώ η Ολυμπιακή Ζυθοποιϊα (ΦΙΞ, Μύθος), ελέγχει το 29% της αγοράς.
Αναφορικά με τον επιχειρηματικό σχεδιασμό και τις αναπτυξιακές προοπτικές της νέας Ολυμπιακής Ζυθοποιίας, έχει ήδη συμφωνηθεί η υλοποίηση πενταετούς (2015- 2019) πλάνου επενδύσεων, ύψους άνω των 50 εκατ. ευρώ. Οι επενδύσεις θέτουν στο επίκεντρο τη βελτίωση και τον εκσυγχρονισμό των υποδομών και του πάγιου εξοπλισμού, την ανάπτυξη εργαλείων και υλικών μάρκετινγκ και πωλήσεων και τη δημιουργία νέων προϊόντων με έμφαση στην καινοτομία.
Η Μύθος, ελέγχεται από την πολυεθνική Carlsberg, και εκτός από τις δύο ομώνυμες μάρκες κυκλοφορεί στην Ελλάδα δημοφιλή προϊόντα, όπως οι μπύρες Kaizer, Corona και Guinness.
Η Ολυμπιακή Ζυθοποιία ιδρύθηκε τον Ιανουάριο του 2010 και γρήγορα κατέκτησε ένα σημαντικό μερίδιο αγοράς με τα προϊόντα Fix.
ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ ΔΙ’ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MΥΘΟΣ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Οι άνω εταιρείες, εκπροσωπούμενες από τα διοικητικά συμβούλιά τους, ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευσή τους, δια της απορρόφησης της πρώτης (απορροφούμενης) από τη δεύτερη (απορροφούσα), η οποία συμμετέχει με ποσοστό συμμετοχής 85,92% στο μετοχικό κεφάλαιο της πρώτης. Η έναρξη της διαδικασίας της ως άνω συγχώνευσης της απορροφούμενης με απορρόφησή της από την απορροφούσα αποφασίσθηκε με τις από 17/12/2014 & 18/12/2014 αποφάσεις των διοικητικών συμβουλίων των ως άνω εταιρειών αντίστοιχα. Δυνάμει των ιδίων ως άνω αποφάσεων ορίσθηκε ως ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού η 31η Δεκεμβρίου 2014, και δυνάμει της ανωτέρω από 17/12/2014 απόφασης του διοικητικού συμβουλίου της απορροφούμενης εταιρείας ανατέθηκε, όσον αφορά στην απορροφούμενη εταιρεία, στον ορκωτό ελεγκτή-λογιστή Δημήτριο Κουτσό-Κουτσόπουλο του Νικολάου, Α.Μ. ΣΟΕΛ 26751, μέλος της Ελεγκτικής Εταιρείας Deloitte Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ & ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ , Α.Μ. ΣΟΕΛ E 120 (με το διακριτικό τίτλο Deloitte), η πιστοποίηση της λογιστικής αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993. Κατόπιν αυτών συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 του Κ. Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών, ως ισχύει.
1. Στοιχεία συγχωνευομένων Εταιρειών:
AΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: H εδρεύουσα στο δήμο Βαθέως Αυλίδας Ευβοίας ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», AΡ.Μ.Α.Ε. 58184/12/Β/05/3, ΓΕΜΗ 046596022000 Α.Φ.Μ. 999188717 Δ.Ο.Υ. Χαλκίδας (εφεξής η «απορροφούσα»), το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας ανέρχεται σε δεκατρία εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες ευρώ (13.300.000€) διαιρούμενο σε δεκατρία εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες (13.300.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1€) εκάστη, και, η οποία εκπροσωπείται για την υπογραφή του παρόντος, από τον κ. Ιωάννη Χήτο, κατόπιν παρασχεθείσας σ’ αυτόν εντολής για την υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, δυνάμει του άρθρου 22 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 κατά την από 31/3/2015 συνεδρίαση του διοικητικού της συμβουλίου της, κατά την οποία αποφασίσθηκε και εγκρίθηκε η υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.
ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: H εδρεύουσα στο δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης (Βιομηχανική Περιοχή-Σίνδος) ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «MΥΘΟΣ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ΑΡ.ΜΑΕ 1220/62/Β/86/1480, ΓΕΜΗ 057597804000, ΑΦΜ 094027208 ΔΟΥ ΦΑΕ Θεσσαλονίκης (εφεξής η «απορροφούμενη»), το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας ανέρχεται σε δεκατρία εκατομμύρια τετρακόσιες πέντε χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα επτά ευρώ (13.405.497 €) διαιρούμενο σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες ενενήντα (44.684.990) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 €) εκάστη, και η οποία εκπροσωπείται για την υπογραφή του παρόντος από το μέλος του Δ.Σ. κ. Αικατερίνη Τσίντσιφα κατόπιν παρασχεθείσας σ’ αυτήν εντολής για την υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δυνάμει του άρθρου 22 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 20 του καταστατικού της απορροφούμενης κατά την συνεδρίαση του διοικητικού της συμβουλίου της 31/3/2015, κατά την οποία αποφασίσθηκε και εγκρίθηκε η υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.
2. Η συγχώνευση γίνεται με απορρόφηση της απορροφούμενης από την κατά 85,92% μητρική της απορροφούσα, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-77α του Κ.Ν. 2190/1920 και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές (των άρθρων 1-5) του Ν. 2166/1993, με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως αυτό εμφανίζεται στον κατωτέρω στην παράγραφο 4 αναφερόμενο Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2014, προκειμένου να επιτευχθούν μεγαλύτερες οικονομίες κλίμακας και γενικότερα μικρότερο κόστος λειτουργίας, ταχύτερη διαδικασία λήψης αποφάσεων, αποτελεσματικότερος σχεδιασμός επενδύσεων και βελτιστοποίηση της εξυπηρέτησης των πελατών και της εν γένει λειτουργίας τους.
3. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η οποία σύμφωνα με το άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920 επέρχεται με την καταχώριση στο οικείο μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, η απορροφούμενη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν και δεν θα παρέχουν στους μετόχους που τις κατέχουν κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα, με την επιφύλαξη των οριζομένων στην παράγραφο 5 κατωτέρω όσον αφορά στην ακύρωση των μετοχών της απορροφούμενης που κατέχει η απορροφούσα.
4. Η απορροφούμενη θα μεταβιβάσει στην απορροφούσα το σύνολο της εταιρικής της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρ. 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993 Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 31/12/2014, και όπως (το σύνολο της εταιρικής της περιουσίας) θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω εταιρειών. Ολόκληρη η περιουσία της απορροφούμενης και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτής μεταβιβάζονται με τη σύμβαση συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου (ex lege) λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως, στην απορροφούσα, συγχρόνως δε η απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης, αλλά και εκ του νόμου (ex lege) το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της απορροφούμενης, και έτσι από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα υποκαθίσταται κατά το νόμο (άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/1920) στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφουμένης, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). Σε κάθε περίπτωση, η απορροφούσα θα προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες, ώστε να λάβει τις αναγκαίες άδειες για την άσκηση της δραστηριότητας της απορροφούμενης ή/και για την μεταβίβαση σε αυτήν των αντίστοιχων αδειών της απορροφούμενης.
5. Δεδομένου ότι η απορροφούσα είναι κυρία, νομέας και κάτοχος τριάντα οκτώ εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων τριακοσίων σαράντα τριών (38.393.343) μετοχών που αντιπροσωπεύουν το 85,92% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης, συνολικής ονομαστικής αξίας έντεκα χιλιάδων πεντακοσίων δεκαοκτώ χιλιάδων δύο ευρώ και ενενήντα λεπτών του ευρώ (11.518.002,90 €), οι εν λόγω μετοχές της απορροφούμενης, οι οποίες αντιστοιχούν, κατά τα ανωτέρω, στο 85,92% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφουμένης και ανήκουν στην απορροφώσα, μετά την κατά νόμον ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της απορροφούσας. Κατόπιν τούτου οι μετοχές αυτές της απορροφούμενης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για τον σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας.
6. Περαιτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα αυξηθεί από την απορρόφηση της απορροφούμενης κατά το υπολειπόμενο ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης (ήτοι κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης που δεν αντιστοιχεί στις μετοχές της απορροφούμενης που ανήκουν στην απορροφούσα), και συγκεκριμένα κατά ένα εκατομμύριο οκτακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα τέσσερα ευρώ και δέκα λεπτά του ευρώ (1.887.494,10€) καθώς και κατά ενενήντα λεπτά του ευρώ (0,90€) προς το σκοπό της στρογγυλοποίησης από τα αφορολόγητα αποθεματικά της απορροφούμενης, με την έκδοση από την απορροφούσα ενός εκατομμύριου οκτακοσίων ογδόντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα πέντε (1.887.495) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00€) εκάστης, οι οποίες θα διανεμηθούν στους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιρειών με βάση την πιο κάτω αναφερόμενη σχέση ανταλλαγής.
Επομένως, το μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα διαμορφωθεί αναλυτικότερα ως εξής:
1. Μετοχικό κεφάλαιο απορροφουμένης (μετά την αφαίρεση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της απορροφούμενης που κατέχει η απορροφούσα): 1.887.494,10€
2. Εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο απορροφούμενης: 1.887.494,10€
3. Μετοχικό κεφάλαιο απορροφούσας: 13.300.000,00€
4. Κεφαλαιοποίηση μέρους αφορολόγητων αποθεματικών 0,90€
Μετοχικό κεφάλαιο μετά τη συγχώνευση: 15.187.495,00€
Κατά συνέπεια το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας, μετά τη συγχώνευση, θα διαμορφωθεί σε δεκαπέντε εκατομμύρια εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα πέντε ευρώ (15.187.495 €) διαιρούμενο σε δεκαπέντε εκατομμύρια εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες ενενήντα πέντε μετοχές (15.187.495), ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00€) εκάστη.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούσας και της απορροφούμενης εταιρείας με την παρακάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.
Οι μέτοχοι της απορροφούσας και της απορροφούμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφούσας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται, ενώ οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης και της απορροφούσας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης, που δεν κατέχονται από την απορροφούσα προς τις νέες μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι της απορροφούμενης από την απορροφούσα προσδιορίσθηκε σε 1:1,2310961, ήτοι για κάθε μία (1) μετοχή της απορροφούμενης οι μέτοχοι της τελευταίας θα λάβουν 1,2310961 μετοχές της απορροφούσας, σχέση ανταλλαγής η οποία κρίνεται δίκαιη και εύλογη.
Η σχέση ανταλλαγής των υφιστάμενων μετοχών της απορροφούσας προς τις νέες μετοχές της απορροφούσας που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα προσδιορίσθηκε σε 1:0,5595393, ήτοι για κάθε μία (1) υφιστάμενη μετοχή της απορροφούσας οι μέτοχοι αυτής θα λάβουν 0,5595393 νέες μετοχές της απορροφούσας, σχέση ανταλλαγής η οποία επίσης κρίνεται δίκαιη και εύλογη.
Σημειώνεται ότι τυχόν δεκαδικοί θα στρογγυλοποιούνται στην πλησιέστερη μονάδα είτε προς τα πάνω εφόσον υπερβαίνουν το 0,5 ή προς τα κάτω εφόσον υπολείπονται αυτού του αριθμού.
Κατόπιν αυτών η συμμετοχή των μετόχων της απορροφούμενης και της απορροφούσας στο μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα έχει ως κατωτέρω:
Μέτοχοι απορροφούμενης 7.745.622 μετοχές
Μέτοχοι απορροφούσας 7.441.873 μετοχές
ΣΥΝΟΛΟ 15.187.495 μετοχές
7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως, ήτοι της καταχώρησής της στο οικείο μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, οι νέες μετοχές της απορροφούσας οι οποίες θα εκδοθούν κατά τα ανωτέρω οριζόμενα θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας σε κάθε οικονομική χρήση αυτής, περιλαμβανομένης και της χρήσεως 2014, ήτοι οι νέες μετοχές στην απορροφούσα θα δικαιούνται μερίσματος, το οποίο τυχόν θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την τακτική Γενική Συνέλευση της απορροφούσας, η οποία θα συνέλθει εντός του έτους 2015.
8. Από 01/1/2015, επομένης ημέρας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση που αποτελεί αντικείμενο της παρούσας σύμβασης, και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στα άρθρ. 69 παρ. 2 περ. ε΄, 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό και με το άρθρ. 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας.
9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών της απορροφούμενης. Η απορροφούσα δεν θα εξασφαλίσει δικαιώματα στους μετόχους της απορροφούμενης που έχουν ειδικά δικαιώματα στην απορροφούμενη πέραν των όποιων ειδικών δικαιωμάτων μετόχων ήδη προβλέπονται στο καταστατικό της απορροφούσας.
10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.
Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών.
Προς πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της εταιρείας «MΥΘΟΣ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούμενη) από την εταιρεία «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούσα) και υπογράφεται νομίμως από τους κατά νόμον εκπροσώπους των συμβαλλομένων εταιρειών.
Πηγή
<-- Κάνοντας Like στη σελίδα μας στο Facebook ενημερώνεστε άμεσα για τα νέα άρθρα
Σύμφωνα με το σχέδιο συγχώνευησς η Ολυμπιακή Ζυθοποιία (ΦΙΞ) θα απορροφήσει την Μύθος Ζυθοποιία και η πρώτη θα κατέχει το 51% της νέας εταιρίας, ενώ οι δεύτερη το 49%. Ειδικότερα οι μέτοχοι της Μύθος Ζυθοποιία θα λάβουν για κάθε μία μετοχή τους, 1,23 μετοχές της Ολυμπιακής Ζυθοποιίας. Από την άλλη, οι μέτοχοι της Ολυμπιακής Ζυθοποιίας για κάθε μία μετοχή της υφιστάμενης εταιρείας θα λάβουν 0,56 νέες μετοχές της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση.
Η δημιουργία και τυπικά πλέον του νέου μεγάλου σχήματος στον κλάδο της ζυθοποϊας έρχεται σε μια εξαιρετικά κρίσιμη στιγμή, καθώς ο Νο 1 «παίκτης», η Αθηναϊκή Ζυθοποιία φαίνεται να έχει αξιοσημείωτες απώλειες λόγω της συρρίκνωσης του εωτερικού τουρισμού, ενώ την ίδια ώρα έχουν εμφανισθεί πολλές μικροζυθοποιίες που διεκδικούν μερίδια. Σε μερικούς μήνες, άλλωστε, αναμένεται η απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού σχετικά με την κατάχρηση ή όχι δεσπόζουσας θέσης από την Αθηναϊκή Ζυθοποιία, κάτι που αναμένεται να επιδράσει σημαντικά στην αγορά.
Σήμερα η Αθηναϊκή Ζυθοποιϊα συνεχίζει να ελέγει το 53% της ελληνικής αγοράς μπίρας ,ενώ η Ολυμπιακή Ζυθοποιϊα (ΦΙΞ, Μύθος), ελέγχει το 29% της αγοράς.
Αναφορικά με τον επιχειρηματικό σχεδιασμό και τις αναπτυξιακές προοπτικές της νέας Ολυμπιακής Ζυθοποιίας, έχει ήδη συμφωνηθεί η υλοποίηση πενταετούς (2015- 2019) πλάνου επενδύσεων, ύψους άνω των 50 εκατ. ευρώ. Οι επενδύσεις θέτουν στο επίκεντρο τη βελτίωση και τον εκσυγχρονισμό των υποδομών και του πάγιου εξοπλισμού, την ανάπτυξη εργαλείων και υλικών μάρκετινγκ και πωλήσεων και τη δημιουργία νέων προϊόντων με έμφαση στην καινοτομία.
Η Μύθος, ελέγχεται από την πολυεθνική Carlsberg, και εκτός από τις δύο ομώνυμες μάρκες κυκλοφορεί στην Ελλάδα δημοφιλή προϊόντα, όπως οι μπύρες Kaizer, Corona και Guinness.
Η Ολυμπιακή Ζυθοποιία ιδρύθηκε τον Ιανουάριο του 2010 και γρήγορα κατέκτησε ένα σημαντικό μερίδιο αγοράς με τα προϊόντα Fix.
ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ ΔΙ’ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MΥΘΟΣ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Οι άνω εταιρείες, εκπροσωπούμενες από τα διοικητικά συμβούλιά τους, ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευσή τους, δια της απορρόφησης της πρώτης (απορροφούμενης) από τη δεύτερη (απορροφούσα), η οποία συμμετέχει με ποσοστό συμμετοχής 85,92% στο μετοχικό κεφάλαιο της πρώτης. Η έναρξη της διαδικασίας της ως άνω συγχώνευσης της απορροφούμενης με απορρόφησή της από την απορροφούσα αποφασίσθηκε με τις από 17/12/2014 & 18/12/2014 αποφάσεις των διοικητικών συμβουλίων των ως άνω εταιρειών αντίστοιχα. Δυνάμει των ιδίων ως άνω αποφάσεων ορίσθηκε ως ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού η 31η Δεκεμβρίου 2014, και δυνάμει της ανωτέρω από 17/12/2014 απόφασης του διοικητικού συμβουλίου της απορροφούμενης εταιρείας ανατέθηκε, όσον αφορά στην απορροφούμενη εταιρεία, στον ορκωτό ελεγκτή-λογιστή Δημήτριο Κουτσό-Κουτσόπουλο του Νικολάου, Α.Μ. ΣΟΕΛ 26751, μέλος της Ελεγκτικής Εταιρείας Deloitte Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ & ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ , Α.Μ. ΣΟΕΛ E 120 (με το διακριτικό τίτλο Deloitte), η πιστοποίηση της λογιστικής αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993. Κατόπιν αυτών συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 του Κ. Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών, ως ισχύει.
1. Στοιχεία συγχωνευομένων Εταιρειών:
AΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: H εδρεύουσα στο δήμο Βαθέως Αυλίδας Ευβοίας ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», AΡ.Μ.Α.Ε. 58184/12/Β/05/3, ΓΕΜΗ 046596022000 Α.Φ.Μ. 999188717 Δ.Ο.Υ. Χαλκίδας (εφεξής η «απορροφούσα»), το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας ανέρχεται σε δεκατρία εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες ευρώ (13.300.000€) διαιρούμενο σε δεκατρία εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες (13.300.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1€) εκάστη, και, η οποία εκπροσωπείται για την υπογραφή του παρόντος, από τον κ. Ιωάννη Χήτο, κατόπιν παρασχεθείσας σ’ αυτόν εντολής για την υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, δυνάμει του άρθρου 22 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 κατά την από 31/3/2015 συνεδρίαση του διοικητικού της συμβουλίου της, κατά την οποία αποφασίσθηκε και εγκρίθηκε η υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.
ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: H εδρεύουσα στο δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης (Βιομηχανική Περιοχή-Σίνδος) ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «MΥΘΟΣ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ΑΡ.ΜΑΕ 1220/62/Β/86/1480, ΓΕΜΗ 057597804000, ΑΦΜ 094027208 ΔΟΥ ΦΑΕ Θεσσαλονίκης (εφεξής η «απορροφούμενη»), το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας ανέρχεται σε δεκατρία εκατομμύρια τετρακόσιες πέντε χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα επτά ευρώ (13.405.497 €) διαιρούμενο σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες ενενήντα (44.684.990) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 €) εκάστη, και η οποία εκπροσωπείται για την υπογραφή του παρόντος από το μέλος του Δ.Σ. κ. Αικατερίνη Τσίντσιφα κατόπιν παρασχεθείσας σ’ αυτήν εντολής για την υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δυνάμει του άρθρου 22 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 20 του καταστατικού της απορροφούμενης κατά την συνεδρίαση του διοικητικού της συμβουλίου της 31/3/2015, κατά την οποία αποφασίσθηκε και εγκρίθηκε η υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.
2. Η συγχώνευση γίνεται με απορρόφηση της απορροφούμενης από την κατά 85,92% μητρική της απορροφούσα, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-77α του Κ.Ν. 2190/1920 και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές (των άρθρων 1-5) του Ν. 2166/1993, με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως αυτό εμφανίζεται στον κατωτέρω στην παράγραφο 4 αναφερόμενο Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2014, προκειμένου να επιτευχθούν μεγαλύτερες οικονομίες κλίμακας και γενικότερα μικρότερο κόστος λειτουργίας, ταχύτερη διαδικασία λήψης αποφάσεων, αποτελεσματικότερος σχεδιασμός επενδύσεων και βελτιστοποίηση της εξυπηρέτησης των πελατών και της εν γένει λειτουργίας τους.
3. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η οποία σύμφωνα με το άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920 επέρχεται με την καταχώριση στο οικείο μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, η απορροφούμενη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν και δεν θα παρέχουν στους μετόχους που τις κατέχουν κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα, με την επιφύλαξη των οριζομένων στην παράγραφο 5 κατωτέρω όσον αφορά στην ακύρωση των μετοχών της απορροφούμενης που κατέχει η απορροφούσα.
4. Η απορροφούμενη θα μεταβιβάσει στην απορροφούσα το σύνολο της εταιρικής της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρ. 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993 Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 31/12/2014, και όπως (το σύνολο της εταιρικής της περιουσίας) θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω εταιρειών. Ολόκληρη η περιουσία της απορροφούμενης και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτής μεταβιβάζονται με τη σύμβαση συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου (ex lege) λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως, στην απορροφούσα, συγχρόνως δε η απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης, αλλά και εκ του νόμου (ex lege) το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της απορροφούμενης, και έτσι από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα υποκαθίσταται κατά το νόμο (άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/1920) στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφουμένης, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). Σε κάθε περίπτωση, η απορροφούσα θα προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες, ώστε να λάβει τις αναγκαίες άδειες για την άσκηση της δραστηριότητας της απορροφούμενης ή/και για την μεταβίβαση σε αυτήν των αντίστοιχων αδειών της απορροφούμενης.
5. Δεδομένου ότι η απορροφούσα είναι κυρία, νομέας και κάτοχος τριάντα οκτώ εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων τριακοσίων σαράντα τριών (38.393.343) μετοχών που αντιπροσωπεύουν το 85,92% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης, συνολικής ονομαστικής αξίας έντεκα χιλιάδων πεντακοσίων δεκαοκτώ χιλιάδων δύο ευρώ και ενενήντα λεπτών του ευρώ (11.518.002,90 €), οι εν λόγω μετοχές της απορροφούμενης, οι οποίες αντιστοιχούν, κατά τα ανωτέρω, στο 85,92% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφουμένης και ανήκουν στην απορροφώσα, μετά την κατά νόμον ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και δεν θα ανταλλαγούν με νέες μετοχές της απορροφούσας. Κατόπιν τούτου οι μετοχές αυτές της απορροφούμενης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για τον σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας.
6. Περαιτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα αυξηθεί από την απορρόφηση της απορροφούμενης κατά το υπολειπόμενο ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης (ήτοι κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης που δεν αντιστοιχεί στις μετοχές της απορροφούμενης που ανήκουν στην απορροφούσα), και συγκεκριμένα κατά ένα εκατομμύριο οκτακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα τέσσερα ευρώ και δέκα λεπτά του ευρώ (1.887.494,10€) καθώς και κατά ενενήντα λεπτά του ευρώ (0,90€) προς το σκοπό της στρογγυλοποίησης από τα αφορολόγητα αποθεματικά της απορροφούμενης, με την έκδοση από την απορροφούσα ενός εκατομμύριου οκτακοσίων ογδόντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα πέντε (1.887.495) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00€) εκάστης, οι οποίες θα διανεμηθούν στους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιρειών με βάση την πιο κάτω αναφερόμενη σχέση ανταλλαγής.
Επομένως, το μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα διαμορφωθεί αναλυτικότερα ως εξής:
1. Μετοχικό κεφάλαιο απορροφουμένης (μετά την αφαίρεση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της απορροφούμενης που κατέχει η απορροφούσα): 1.887.494,10€
2. Εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο απορροφούμενης: 1.887.494,10€
3. Μετοχικό κεφάλαιο απορροφούσας: 13.300.000,00€
4. Κεφαλαιοποίηση μέρους αφορολόγητων αποθεματικών 0,90€
Μετοχικό κεφάλαιο μετά τη συγχώνευση: 15.187.495,00€
Κατά συνέπεια το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας, μετά τη συγχώνευση, θα διαμορφωθεί σε δεκαπέντε εκατομμύρια εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα πέντε ευρώ (15.187.495 €) διαιρούμενο σε δεκαπέντε εκατομμύρια εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες ενενήντα πέντε μετοχές (15.187.495), ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00€) εκάστη.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούσας και της απορροφούμενης εταιρείας με την παρακάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.
Οι μέτοχοι της απορροφούσας και της απορροφούμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφούσας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται, ενώ οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης και της απορροφούσας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης, που δεν κατέχονται από την απορροφούσα προς τις νέες μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι της απορροφούμενης από την απορροφούσα προσδιορίσθηκε σε 1:1,2310961, ήτοι για κάθε μία (1) μετοχή της απορροφούμενης οι μέτοχοι της τελευταίας θα λάβουν 1,2310961 μετοχές της απορροφούσας, σχέση ανταλλαγής η οποία κρίνεται δίκαιη και εύλογη.
Η σχέση ανταλλαγής των υφιστάμενων μετοχών της απορροφούσας προς τις νέες μετοχές της απορροφούσας που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα προσδιορίσθηκε σε 1:0,5595393, ήτοι για κάθε μία (1) υφιστάμενη μετοχή της απορροφούσας οι μέτοχοι αυτής θα λάβουν 0,5595393 νέες μετοχές της απορροφούσας, σχέση ανταλλαγής η οποία επίσης κρίνεται δίκαιη και εύλογη.
Σημειώνεται ότι τυχόν δεκαδικοί θα στρογγυλοποιούνται στην πλησιέστερη μονάδα είτε προς τα πάνω εφόσον υπερβαίνουν το 0,5 ή προς τα κάτω εφόσον υπολείπονται αυτού του αριθμού.
Κατόπιν αυτών η συμμετοχή των μετόχων της απορροφούμενης και της απορροφούσας στο μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας θα έχει ως κατωτέρω:
Μέτοχοι απορροφούμενης 7.745.622 μετοχές
Μέτοχοι απορροφούσας 7.441.873 μετοχές
ΣΥΝΟΛΟ 15.187.495 μετοχές
7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως, ήτοι της καταχώρησής της στο οικείο μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, οι νέες μετοχές της απορροφούσας οι οποίες θα εκδοθούν κατά τα ανωτέρω οριζόμενα θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας σε κάθε οικονομική χρήση αυτής, περιλαμβανομένης και της χρήσεως 2014, ήτοι οι νέες μετοχές στην απορροφούσα θα δικαιούνται μερίσματος, το οποίο τυχόν θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την τακτική Γενική Συνέλευση της απορροφούσας, η οποία θα συνέλθει εντός του έτους 2015.
8. Από 01/1/2015, επομένης ημέρας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση που αποτελεί αντικείμενο της παρούσας σύμβασης, και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στα άρθρ. 69 παρ. 2 περ. ε΄, 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό και με το άρθρ. 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας.
9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών της απορροφούμενης. Η απορροφούσα δεν θα εξασφαλίσει δικαιώματα στους μετόχους της απορροφούμενης που έχουν ειδικά δικαιώματα στην απορροφούμενη πέραν των όποιων ειδικών δικαιωμάτων μετόχων ήδη προβλέπονται στο καταστατικό της απορροφούσας.
10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.
Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών.
Προς πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της εταιρείας «MΥΘΟΣ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούμενη) από την εταιρεία «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΖΥΘΟΠΟΙΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούσα) και υπογράφεται νομίμως από τους κατά νόμον εκπροσώπους των συμβαλλομένων εταιρειών.
Πηγή
Tags:
επιχειρήσεις